Arv under omorganiseringen af juridiske enheder: hvad du behøver at vide

2024 Forfatter: Howard Calhoun | [email protected]. Sidst ændret: 2023-12-17 10:22

At drive forretning involverer mange nuancer: fra bogføring til rapportering til regulerende myndigheder. Men hvad hvis ophavsretten skal overføres til en anden person? Hvad er proceduren for succession ved omorganisering af en juridisk enhed? Dette kan være nødvendigt i en række forskellige situationer: salg af en færdiglavet virksomhed eller overdragelse af en virksomhed til arvinger, for eksempel. Under alle omstændigheder skal du kende de grundlæggende regler for arv under omorganiseringen af juridiske enheder, udarbejde dokumentationen korrekt, så der efter eventuelle problemer ikke opstår nogen af deltagerne i transaktionen, og virksomheden fortsætter med at fungere som et urværk. Artiklen viser de vigtigste bestemmelser, som du skal handle ud fra, når du skal skifte ejer af virksomheden.

Hvad er omorganisering?

Til at begynde med, lad os analysere, hvad reorganiseringsprocessen er, hvilke varianter der findes oghvordan man spiller det.

Reorganisering er en procedure for likvidation af en juridisk enhed, som et resultat af hvilken virksomhedens vigtigste produktionsaktiver bevares, men rettighederne og forpligtelserne (undtagen dem, der er forbudt ved lov at blive overført) til de går til en anden lovligt registreret virksomhed gennem arv. Processen forklarer afslutningen på eksistensen af én juridisk enhed ved oprettelsen af en anden.

Hvilke typer omorganisering er der?

Der er fem måder at omorganisere på:

• Flet. I stedet for den første og anden organisation dukker en tredje op - den modtager alle de likviderede virksomheders rettigheder og forpligtelser.
• Deltager. Den ene virksomhed holder op med at operere selvstændigt og bliver en del af den anden. Det vil sige, at processen vil omfatte udvidelsen af den anden organisation og likvideringen af den første.
• Separation. En virksomhed er opdelt i to separate virksomheder, og de fortsætter med at drive uafhængigt af hinanden. Denne procedure er det stik modsatte af sammenlægning.
• Vælg. Inden for rammerne af en virksomhed dukker en anden op (dette kan være en separat struktur, f.eks. har en organisation, der sælger møbler, en vognmandstjeneste), begges rettigheder og forpligtelser forbliver de samme, som de var oprindeligt.
• Transformation. I stedet for en juridisk enhed dukker en anden op, alle det likviderede selskabs rettigheder og gældsforpligtelser overføres til det, dvs. subjekterne udskiftes.

Det er bemærkelsesværdigt, at enhver anden metode end spin-off nødvendigvis sker gennem likvidationen af den tidligere virksomhed og kun udføresmed samtykke fra alle dets stiftere på grundlag af en generel beslutning fra mødet af deltagere. Et karakteristisk træk ved reorganiseringen vil være overdragelsen af rettigheder fra en virksomhed til en anden (undtagen dem, der ved lov er forbudt at overføre).

Begrebet succession

Arv under omorganisering af juridiske enheder er en procedure, hvor rettigheder og forpligtelser overføres fra en virksomhed til en anden, deres indhold ændres ikke som følge heraf, kun genstand for lovændringer. Proceduren for at udføre proceduren er reguleret i civilloven og implementeres ved at udstede relevant dokumentation og indgive ansøgninger til regulerende myndigheder. Ud fra den valgte type reorganisering vil successionsmetoderne variere. Udpeg 2 overvejende successionstyper: universel og ental. Det grundlæggende i første og anden vil være det samme, men der er betydelige forskelle.

Universal Succession in Legal Entity Reorganization

Universal succession indebærer fuldstændig udskiftning af en ejer med en anden. I lovgivningen er der en anden definition - overdragelse af rettigheder. Arvingen modtager alle forgængerens forpligtelser og rettigheder fuldt ud. De eneste undtagelser er de rettigheder, der er forbudt ved lov at overføre. Disse omfatter enhver form for licens, retten til at opbevare og bruge våben, produktion af medicin og alkoholholdige drikkevarer og så videre. Universal succession i omorganiseringen af en juridiskpersoner er den fremherskende type procesimplementering, typisk for fusioner, opkøb, transformationer, opdelinger.

Singular Succession

Et træk ved entalstypen er kun modtagelsen af nogle potenser, med andre ord delvis succession. Denne type kan bruges, når en separat struktur er allokeret i en organisation. Dele er opdelt proportion alt, det vil sige, at tildelingen af en stor mængde rettigheder kombineres med tildelingen af store pligter og omvendt. Denne type bruges meget sjældnere i praksis.

Fjernes forpligtelser ved overførsel af rettigheder?

Forpligtelser for en likvideret virksomhed, gældsomkostninger stopper under ingen omstændigheder. Sammen med rettighederne til at organisere sig overgår de fuldt ud til efterfølgeren. Kreditorerne skal desuden underrettes skriftligt om rekonstruktionen (fastsat ved artikel 60 i civilloven), og de kan kræve førtidig tilbagebetaling af gæld. For at imødekomme sådanne anmodninger forpligter lovgivningen dog ikke. Ingen af kreditorerne og andre interesserede kan dog på en eller anden måde udfordre retten til at omlægge og overføre gæld til den nye ejer. Men vi må ikke glemme, at indtil de regulerende myndigheder får bekræftet, at alle kreditorer er blevet underrettet om udskiftningen af debitor, vil det ikke være muligt at indsende dokumenter til overdragelse af rettigheder. Desuden er det nødvendigt for alle at informere om dette personligt, først derefter for at give meddelelser i aviser, offentlige publikationer.

Selvfølgelig forsøger de at bruge proceduren for overførsel af rettigheder og ikke indanstændige formål. Forretningsmænd forsøger ofte at komme væk fra budgetgæld ved at ændre den juridiske form, men sådanne handlinger fører kun til straffesager. Tilsynsmyndigheder vil helt sikkert kontrollere regnskaber og regnskabsopgørelser og vil helt sikkert afsløre kendsgerningen om svindel, så sådanne forsøg er forgæves.

Det skal tilføjes, at den nye ejer tildeles det sæt af forpligtelser og rettigheder, som ikke blev taget i betragtning under arveproceduren, blev bestridt af parterne eller mødte op efter.

Reorganisering og likvidation af juridiske enheder, succession

Proceduren udføres sekventielt og i følgende rækkefølge:

• Det hele starter med en generalforsamling for selskabets deltagere, hvor reglementet om nedlæggelse af organisationen vedtages enstemmigt, og de relevante dokumenter underskrives af lederen. Der skal også tages stilling til ejendommens fremtid - hvilket selskab der skal åbnes som afløser, hvilket organisationssystem der skal vælges osv.
• Det næste skridt vil være oprettelsen af en ny virksomhed, udarbejdelsen af konstituerende dokumenter, valget af en leder (hvis en eksisterende tredjepartsvirksomhed ikke bliver efterfølgeren).
• Proceduren for likvidation af den tidligere organisation er ved at blive afsluttet, dokumenter bliver indsendt til de regulerende myndigheder med henblik på optagelse i de statslige databaser for en ny juridisk enhed. På dette tidspunkt er det nødvendigt at underrette alle kreditorer og andre interesserede parter om ændringerne, udarbejde en balance for virksomheden, vurdere al ejendom, der skaloverførsel.
• Arv under omorganiseringen af en juridisk enhed udføres i præcis denne rækkefølge. Det er også obligatorisk at indsende en meddelelse til de specialiserede medier om omdannelsen af organisationen og skriftligt underrette kreditorer og alle interesserede personer og virksomheder. Som følge af manglende opfyldelse af denne forpligtelse vil de regulerende myndigheder udstede en betydelig bøde eller måske endda nægte at behandle overdragelsen af rettigheder.

Love, der styrer arveproceduren

Arvfølge under omorganiseringen af juridiske enheder udføres på grundlag af artikel 58 i den civile lovbog. Andre ord i loven, der giver anbefalinger vedrørende proceduren, kan ses i artikel 57., 59., 60., 129. og 387. i samme kodeks.

Påkrævede dokumenter til registrering

Tildeling ved omorganisering af en juridisk enhed er formaliseret af den relevante dokumentation. Hoveddokumentet under gennemførelsen af proceduren vil være overførselsloven. Den udfyldes af den likviderede organisation og godkendes af dens administrerende direktør. Loven er en integreret del af processen og indsendes sammen med alle andre dokumenter ved registrering af en ny virksomhed, der er opstået ved omorganisering, registrering vil blive nægtet uden.

Når der sker en opdeling eller spin-off, skal ledere også udarbejde en separat balance. Dette ark vil vise økonomi, gældsomkostninger, løsøre og fast ejendom, immaterielle reserver, fordelt på nystartede virksomheder i henhold til deresaktier. Dette dokument skal udfærdiges sammen med overdragelsesbrevet. Det vil sige, når du opdeler og vælger et dokument, vil der være to.

I begge papirer er dataene omtrentlige, men kontrakter, checks, på grundlag af hvilke beløbene er taget, er nødvendigvis vedlagt, for at kunne se hvor ejendomspriserne kommer fra, hvilke afskrivninger der tages i betragtning og så videre. For at bestemme ejendommens værdi er det naturligvis nødvendigt at invitere uafhængige vurderingsmænd.

Form for overdragelsesbrevet kan downloades på internettet. Der er ingen speciel formular til separationsbalancen, i stedet bruges balancen, hvor du kan tilføje de nødvendige kolonner. Det er obligatorisk at angive datoen for udarbejdelsen af loven, fra hvilken beregningen er foretaget. Eventuelt er der angivet en klausul, der siger, at handlingen overføres til de regulerende myndigheder under hensyntagen til de ændringer, der kan være sket (f.eks. afskrivning).

Hvornår vil proceduren blive betragtet som afsluttet?

Succession under omorganiseringen af juridiske enheder udføres fra datoen for fremkomsten af en post ved oprettelsen af en juridisk enhed i Unified State Register of Legal Entities eller fremkomsten af en post om likvidationen af en organisation. Dette trin markerer den fuldstændige overførsel af alle rettigheder og forpligtelser til efterfølgeren og afslutningen af omorganiseringen. Indtil optagelsen i registret tilhører organisationens ejendomsret forgængeren.

Hvilke problemer kan der opstå?

Ud over ukorrekt dokumentation, under successionsprocessen under reorganiseringen af juridiske enheder, udseende ogandre kompleksiteter. For det meste vedrører de mangler i eksisterende love, som er rettet mod at likvidere snarere end at løse tvister om gæld og forpligtelser. Så for eksempel er der stadig ingen enkelt og obligatorisk formular til udfyldning af dokumenter og krav til deres indhold, der er ingen papirer, der kan indsendes til regulerende myndigheder for at bekræfte meddelelsen om rekonstruktion af kreditorer og interesserede parter. Problemer med succession i omorganiseringen af juridiske enheder bør minimeres efter gennemførelsen af passende reformer.

Det er naturligt, at der opstår problemer, hvis hovedbetingelserne for udførelse af proceduren ikke er opfyldt: en skriftlig meddelelse til alle interesserede om kommende ændringer, et velskrevet overdragelsesbrev, værdien af den overdragne ejendom hvori er bekræftet af uafhængige vurderingsmænd og vedlagte checks.

Konklusion

Succession under reorganisering af juridiske enheder betyder, at den nye ejer af organisationen overtager hele virksomheden med alle omkostninger. Denne proces kan gengives på egen hånd eller kontakte advokater, men i betragtning af manglerne i lovgivningen vil det være meget lettere at løse dette problem med en specialist. Under alle omstændigheder må vi ikke glemme de vigtigste regler for underretning af interesserede parter, det er vigtigt at udarbejde overførselsdokumenter korrekt.