Ikke-offentligt aktieselskab: charter, registrering

2024 Forfatter: Howard Calhoun | [email protected]. Sidst ændret: 2023-12-17 10:22

Ikke-offentlige aktieselskaber er dukket op i erhvervslivet. Og alt sammen fordi de opsigtsvækkende ændringer til civilloven blev vedtaget. Hvad er de? Hvilke typer organisationer dukkede op i Rusland ifølge dem? Hvordan skal det rigtige navn på et ikke-offentligt aktieselskab lyde, hvis vi skal drive forretning inden for rammerne af denne organisatoriske og juridiske form? Vi vil forsøge at besvare disse spørgsmål og samtidig overveje de mest bemærkelsesværdige nuancer, der afslører essensen af lovgivningsmæssige innovationer.

Ny lov

Sådan et fænomen som et ikke-offentligt aktieselskab er helt nyt for Rusland. Dette udtryk er først blevet udbredt efter nogle lovgivningsreformer, der blev gennemført i september 2014. Derefter trådte flere ændringer til Den Russiske Føderations civile kodeks i kraft. Ifølge dem modtog aktieselskaber af åben og lukket type, som typer af organisatoriske og juridiske former for arbejde i virksomheder, et andet navn. Nu bruges andre udtryk, nemlig "det offentlige" og "almindelige" samfund. Hvad er de?

Offentlige selskaber omfatter nu organisationer, der ejer aktier og værdipapirer, der er placeret i et åbent format (eller handles på markedet i overensstemmelse med normerne i retsakter, der regulerer værdipapirers cirkulation). Andre typer erhvervsvirksomheder - CJSC, samt OJSC - der ikke har værdipapirer i fri omsætning, får status som "almindelige". Deres navn lyder som "aktieselskab", uden tilføjelser. Vi bemærker også, at et sådant format til organisering af virksomheder som ALC i princippet ikke blev klassificeret og afskaffet på nogen måde. Derfor bør virksomheder etableret før september 2014 omdøbes i overensstemmelse hermed. De nye vil fungere i den status, der er fastsat ved lov.

Nuancer af terminologi

I den nye lov er der ikke noget udtryk, der ville lyde nøjagtigt som "ikke-offentligt aktieselskab". En sådan organisatorisk og juridisk form som en CJSC har således ikke modtaget en direkte analog. Men hvis organisationen stadig har aktier, selvom de ikke er lanceret i fri handel, er brugen af udtrykket "ikke-offentligt aktieselskab" i forhold til dem ganske acceptabelt på en uformel måde. Til gengæld kaldes der stadig en LLC, hvor der ikke er aktier (der er kun autoriseret kapital).

Så, det vigtigste kriterium for "offentlighed" - åben handel med aktier og andre værdipapirer. Derudover bemærker eksperter, at et andet aspekt ikke er mindre vigtigt. "Reklame"JSC bør desuden afspejles i dets charter.

Vi bemærker også, at i henhold til den nye lov behøver omregistrering af organisationer for at bringe deres navne i overensstemmelse med ændringerne ikke at blive gennemført omgående. Derudover er virksomhederne ikke forpligtet til at betale en statsafgift, når de implementerer den tilsvarende procedure. En interessant kendsgerning er, at ændringerne til den pågældende russiske Føderations civile lovbog blev iværksat af myndighederne tilbage i 2012.

LLC er en ikke-offentlig virksomhed?

Med hensyn til en sådan organisatorisk og juridisk form for virksomhed som en LLC, er der en særegenhed med hensyn til de ændringer, der er under overvejelse af Den Russiske Føderations civile lovbog. På den ene side henviser LLC'er i den nye udgave af kodekset nu til ikke-offentlige virksomheder på lige fod med "tidligere" CJSC'er. På den anden side siger andre bestemmelser i Den Russiske Føderations civile lov ikke noget om at ændre deres status. Således er en LLC så at sige en "ikke-offentlig virksomhed", ligesom en CJSC, og samtidig så at sige en selvstændig organisatorisk og juridisk form for en virksomhed.

Tre typer af samfund

Så, hvad har vi om at ændre loven? Tre hovedtyper af organisationer er tilbage i Rusland.

1. Offentlige aktieselskaber

Dette er virksomheder, der har andele i fri omsætning. Under alle omstændigheder er disse "tidligere" JSC'er.

2. To undertyper af ikke-offentlige virksomheder:

- JSC, som ikke har aktier i fri omsætning (det kan både være "tidligere" CJSC og JSC med værdipapirer, der ikke er udstedt til salg), uofficielt - "ikke-offentligt aktieselskab";

- LLC uden aktier.

Tidligere ODO'erafskaffet. De firmaer, der formåede at registrere sig i denne status, vil nu være underlagt reglerne, der er specifikke for LLC'er.

Nuancer af omregistrering

Hvad skal allerede registrerede virksomheder gøre? Skal de omdøbe i overensstemmelse med de nye normer i Den Russiske Føderations civile lovbog? Advokater mener, at nej, baseret på indholdet af normerne for ændringerne til kodeksen. Faktum er, at i den relevante lov om omdøbning af virksomheder, 11. afsnit, 3. artikel, anerkendes organisationer, der er oprettet før ændringerne trådte i kraft, og som har tegn på offentlige, automatisk som sådanne. Til gengæld kan et CJSC heller ikke omregistreres, dog kun indtil det øjeblik, hvor der er foretaget ændringer i charteret - sådan siger 9. afsnit i 3. artikel i lov om ændringer.

Omregistreringsalgoritme

Lad os overveje, hvordan omregistreringen (omdøbningen) af virksomheden skal udføres i praksis, hvis behovet for dette alligevel opstår. Proceduren består af følgende hovedtrin.

Først udfylder virksomheden en ansøgning på formularen nummer P13001, som er godkendt af Federal Tax Service. Firmaet vedlægger derefter følgende dokumenter:

- referat af stiftermødet (aktionærer);

- nyt charter for et ikke-offentligt aktieselskab.

Told, som vi sagde ovenfor, behøver du ikke betale. Næste skridt er at bringe de stiftende dokumenter i orden. Især forkortelsen CJSC og det tilsvarende udtryk "lukket aktieselskab" bør omdøbes til JSC. EfterFor at gøre dette er det også nødvendigt at ændre strukturen af segl, foretage ændringer i bankdokumenter og også sende information til partnere om, at sådan og sådan en CJSC nu er et ikke-offentligt aktieselskab. Nogle eksperter anbefaler i den forbindelse stadig, at der gennemføres en omdøbningsprocedure, så modparter og potentielle investorer bedre forstår, hvilken type virksomhed der er eller vil samarbejde med. Selvom loven ikke kræver det som standard.

Nogle eksperter påpeger, med henvisning til paragraf 1 i artikel 97 i Den Russiske Føderations skattelovgivning, at JSC'er, der har tegn på "offentlighed", er forpligtet til at tilføje en tilsvarende angivelse til deres navn. "Ikke-offentlige" JSC'er kan efter deres skøn gøre det samme, hvis aktionærerne har til hensigt at meddele, at værdipapirerne vil blive offentligt tegnet.

Registrering og registrator

Vi bemærker også, at ændringerne til Den Russiske Føderations civile lovbog også blev ledsaget af en række vedtægter. Disse omfatter især et af brevene fra Bank of Russia. Det afspejler organisationernes forpligtelse til at overføre et ejerregister til en specialiseret registrator - hvad enten det er et åbent eller ikke-offentligt aktieselskab. Dette er en bindende ordre for alle aktieselskaber, som advokater bemærker, til fuldbyrdelse efter ordre fra centralbanken. Hvis et åbent eller ikke-offentligt aktieselskab endnu ikke har overdraget ejerbogen til nogen, skal dets stiftere gennemføre en række procedurer. Nemlig:

- vælg en registrator og diskuter vilkårene for registreringsaftalen med ham;

- forberede relevante dokumenter og oplysninger;

- indgå en aftale med registratoren;

- videregive oplysninger (hvis AO er forpligtet til at gøre det) om partnerfirmaet;

- underret personer, hvis data er til stede i registreringsdokumenterne;

- overfør registret til partnerorganisationen;

- indtast oplysninger om registratoren i Unified State Register of Legal Entities;

Alle disse procedurer blev beordret af centralbanken til at blive udført senest den 2. oktober 2014.

Betydningen af reformer

Hvad er de praktiske konsekvenser af reformen af CJSC og OJSC? Eksperter mener, at nu kan staten kontrollere aktieselskabernes arbejde mere aktivt end før. Især vil alle JSC'er skulle gennemgå en obligatorisk revision, både offentlige og dem, hvis aktier ikke handles frit. Status for JSC's værdipapirer har ingen betydning. Selv for en sådan virksomhedsform som ikke-offentlige aktieselskaber bliver en revision en obligatorisk procedure.

Revisoren bør ikke være forbundet med det reviderede JSCs interesser eller personligt med selskabets aktionærer. Genstand for revisionen er regnskab og regnskabsaflæggelse. Ejere af mere end 10 % af selskabets aktiver (aktier eller autoriseret kapital) kan indlede en ikke-planlagt inspektion. Kriterierne for denne procedure kan afspejles i JSC's charter.

Vi bemærker også, at der blev foretaget en række andre ændringer til den civile lovbog, der supplerer dem, vi overvejer. Især flere personer kan nu arbejde i virksomheden til stillingen som daglig leder.direktør. Dog skal charteret for et ikke-offentligt aktieselskab eller dets "åbne" analog indeholde oplysninger om hver enkelts beføjelser. Interessant nok kan stillingen som regnskabschef udelukkende være individuel. En anden væsentlig nyskabelse er, at nogle typer beslutninger truffet af aktionærer i virksomheder nu skal notariseres.

Væsentlige ændringer relaterer sig for eksempel til en sådan nuance som metoden til at bekræfte listen over personer, der deltager i generalforsamlingen. For offentlige JSC'er er der etableret en norm - den tilsvarende procedure kan udføres af en person, der fører et aktionærregister og samtidig udfører de funktioner, der er karakteristiske for en optællingskommission. Det er innovationerne. Til gengæld kan registret i en sådan virksomhedsform som ikke-offentlige aktieselskaber også føres af en direktør, men dets funktion, der er knyttet til fastlæggelsen af mødedeltagernes sammensætning, kan varetages af en notar. Derudover, som nogle advokater bemærker, kan funktionerne i denne procedure også være foreskrevet i charteret for en ikke-offentlig virksomhed - loven forbyder ikke direkte at gøre dette.

Den nye version af Civil Code ændrede også proceduren for at transformere et samfund til et andet. Nu kan en JSC blive en LLC, et forretningspartnerskab eller et kooperativ. JSC mister dog retten til at blive en non-profit organisation.

Virksomhedsaftale

Ændringerne af den civile lovbog introducerede også et nyt udtryk i lovlig cirkulation - "virksomhedsaftale". Det kan medfølge efter behagselskabets aktionærer. Hvis de gør dette, så hvis JSC er offentligt, skal indholdet af dokumentet offentliggøres (de nuværende regler for denne procedure er dog endnu ikke vist). Til gengæld, hvis "virksomhedsaftalen" var et "tidligere" CJSC, et ikke-offentligt aktieselskab, kræver loven ikke offentliggørelse af dens detaljer.

Ændringer i charter

Der er en række nuancer, som det er nyttigt at være opmærksom på over for ejere af aktieselskaber, der beslutter at ændre organisationens charter. Den nye udgave af Civil Code indeholder en række nye krav til dette konstituerende dokument. Overvej de klausuler, som et typisk charter for et ikke-offentligt aktieselskab kan indeholde. At kende dem kan være nyttigt, både når du opretter en ny virksomhed, og når du omregistrerer en eksisterende. Så formen for charteret for et ikke-offentligt aktieselskab bør indeholde følgende punkter:

- virksomhedens navn på organisationen;

- en indikation af, at den er offentlig (hvis den faktiske aktivitet og handlingstype svarer til det);

- proceduren og betingelserne for, at den revision, der anmodes om af aktionærer, der ejer mindst 10 % af værdipapirerne, udføres;

- navnet på den lokalitet, hvor virksomheden er registreret;

- en liste over rettigheder og forpligtelser for grundlæggerne af virksomheden;

- funktioner i proceduren, hvor nogle aktionærer meddeler andre, at de vil gå til retten med uafhængige krav;

- en liste over rettigheder etableret for personer, der danner en kollegial struktur i virksomhedens ledelse;

- information om fordelingen af beføjelser mellem forskellige interne virksomhedsstrukturer

Hvilke andre nuancer omfatter arbejdet med charteret? Følgende forhold kan bemærkes: Når et ikke-offentligt aktieselskab er registreret, er det ikke nødvendigt at angive oplysninger om eneaktionæren i hovedkonstitueringen. Eller for eksempel information om, hvordan sammensætningen af deltagere i aktiemøder fastlægges - loven giver i den forstand ejere af ikke-offentlige selskaber relativ handlefrihed.

Den omtrentlige model for charteret for et ikke-offentligt aktieselskab, som vi skitserede ovenfor, kan også suppleres med en række bestemmelser. Sandt nok kræver dette en enstemmig beslutning fra stifterne. Men hvis det modtages, er det tilladt at medtage følgende bestemmelser i det konstituerende dokument:

- om at henlægge emner besluttet på generalforsamlingen til kompetencen i den kollegiale struktur i selskabsledelsen;

- om at bestemme de sager, der fører til oprettelsen af en revisionskommission;

- om, hvordan generalforsamlingen afholdes i en særlig rækkefølge;

- om proceduren for tildeling af fortegningsret til at købe værdipapirer, der konverteres til selskabsaktiver;

- om proceduren for behandling på generalforsamlingen af de spørgsmål, der ifølge Den Russiske Føderations retsakter ikke falder ind under dens kompetence.

Dette er et meget groft udsnit af charteret for et ikke-offentligt aktieselskab. Vi kom dog ind på de centrale nuancer, som det er nyttigt for iværksættere at være opmærksomme på.